Przekształcenie spółki w inną spółkę, czyli zmiana formy prawnej działalności nie jest ani łatwą decyzją ani prostą zmianą w prowadzonej działalności. Zawsze jest ona związana z koniecznością dostosowania się do nowych warunków formalnych prowadzenia biznesu, nowych oczekiwań, nowych wyzwań, nowych celów. A te nie zawsze będą objęte konsensusem wszystkich interesariuszy danego podmiotu prawnego czyli wspólników, menedżerów, osób zarządzających, pracowników, kontrahentów, czy też instytucji finansowych współpracujących z daną firmą. W wielu wypadkach zmiana formy prawnej działalności jest decyzją konieczną chociaż, co jest zrozumiałe, niekoniecznie łatwą. Bardzo często zmiana formy prawnej działalności wiąże się bowiem ze zwiększeniem wymogów formalnych i wyższymi kosztami prowadzonej działalności np. w zakresie prowadzenia księgowości.
Czy przekształcenie spółki jest proste?
Zmiana formy prawnej jest jak przeprowadzka do nowego biura czy też zmiana systemu informatycznego. Jest to proces wymagający planowania, przygotowania, a także zaangażowania profesjonalnego doradcy prawnego i podatkowego, który przeprowadził wiele analogicznych transformacji, aby w oparciu o realne doświadczenia wynikające ze skutecznie zrealizowanych projektów znać możliwe problemy jakie mogą wystąpić przy zmianie formy prawnej firmy.
Możemy wyróżnić różnorakie przyczyny podjęcia decyzji o przekształceniu dotychczasowej formy prawnej działalności prowadzonej w ramach jednej spółki prawa handlowego w inną spółkę.
Mogą one wynikać zarówno z kwestii wewnętrznych, oczekiwanych, koniecznych zmian organizacyjnych, relacji panujących w samej spółce, w tym i z zakresu ponoszonej odpowiedzialności przez wspólników lub członków zarządu, czyli z chęci ograniczenia odpowiedzialności.
Osiągnięcie odpowiedniego etapu rozwoju biznesu powoduje, że wspólnicy, osoby zarządzające oczekują zmian formy prawnej działalności dostosowującej tę formę do wymogów organizacyjnych jakie wynikają z osiągniętego stopnia rozwoju biznesu, wielkości przedsiębiorstwa, rozmiarów przedsięwzięcia.
Bardzo często w przypadku spółki cywilnej lub spółki jawnej motywem przekształcenia formy prawnej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest konieczność zmiany metody raportowania rachunkowego z rozliczeń dokonywanych w podatkowej księdze przychodów na pełną rachunkowość (a więc wejście do raportowania w ramach ewidencji prowadzonych dla wszystkich operacji gospodarczych danego podmiotu). Rozmiar osiągniętego przedsiębiorstwa spółki pozwala wspólnikom na wybór innej, bezpieczniejszej formy prowadzonej działalności i dzięki zmianie formy prawnej firmy zyskują to bezpieczeństwo.
Motywy przekształcenia mogą mieć także związek z relacjami z podmiotami zewnętrznymi np. kontrahentami lub instytucjami udzielającymi istotnego finansowania spółce. Instytucje finansowe mogą oczekiwać zmiany formy prawnej gdyż będą uważały, że obecna forma nie jest jest wystarczająca dla kwestii zapewnienia prawidłowej sukcesji, zabezpieczenia roszczeń na wypadek sytuacji nadzwyczajnych. Jest to typowa sytuacja w wypadku takich form działalności jak spółka cywilna, spółka jawna, czy nawet spółka komandytowa w której komplementariuszami są osoby fizyczne.
Jeśli stoisz przed decyzją dotyczącą przekształcenia prowadzonej przez Ciebie spółki, koniecznie zapoznaj się z tą publikacją, z której dowiesz się jak wygląda proces przekształcenia i na co powinieneś zwrócić szczególną uwagę decydując się na taką formę restrukturyzacji prowadzonej działalności.
Kiedy przekształcenie spółki może okazać się konieczne? Zmiana związana z etapami rozwoju biznesu.
Zmiana formy prawnej działalności może okazać się konieczna wówczas gdy obecna forma prowadzonej działalności ogranicza możliwości pozyskania finansowania, na przykład w związku z niską wiarygodnością dla instytucji finansowej określonego rodzaju spółki – na przykład spółki jawnej, bądź innego rodzaju spółki osobowej jaką jest spółka partnerska czy nawet spółka komandytowa lub takiego podmiotu jakim jest spółka cywilna.
Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę kapitałową – na przykład spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającą z góry określoną wartość kapitału zakładowego, prowadzącą pełną rachunkowość, z aktywami oddzielonymi prawnie od aktywów właścicieli biznesu (wspólników), będzie sprzyjało postrzeganiu jej jako stabilnego i wiarygodnego partnera biznesowego. To z kolei może zdecydowanie zwiększyć szanse na pozyskanie inwestora, uzyskanie kredytu inwestycyjnego, czy też zawarcie kluczowej umowy handlowej. W pewnych wypadkach krok taki może okazać się niezbędny, na przykład w sytuacji jeśli spółka chce wprowadzać w życie plany inwestycyjne.
Przekształcenie spółki może okazać się także niezbędne w sytuacji gdy, obecna forma działalności nie odpowiada jej skali, szczególnie kiedy dochodzi do jej dynamicznego rozwoju. Większa skala prowadzonej działalności, często wiąże się z koniecznością wprowadzenia określonej struktury zarządzania spółką, oddzielenia decyzji właścicielskich od decyzji menedżerskich. Obecnie bardzo dynamiczny wzrost przychodów w wielu podmiotach występuje zwłaszcza w branży handlu internetowego, czy też w branży budowlanej. Dynamiczny wzrost przychodów bardzo często oznacza także wprost skokowy, więcej niż proporcjonalny wzrost ryzyka prowadzonej działalności i skutkuje koniecznością szybkiej zmiany formy prawnej działalności gdyż stopień ryzyka wykracza poza zakres akceptowalny przez wspólników lub członków zarządu.
Przekształcenie działalności gospodarczej prowadzonej w ramach jeden ze spółek handlowych, może być także koniecznością gdy obecna forma działalności wiąże się z nadmiernym ryzykiem związanym z ponoszeniem odpowiedzialności za zobowiązania spółki przez wspólników lub członków zarządu.
Spółkami, w których wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem są spółka jawna, partnerska, a także komplementariusze w spółce komandytowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej. Ryzyko takie występuje także w przypadku jednoosobowej działalności oraz takiej formy prawnej działalności jak spółka cywilna.
Tymczasem, w spółkach kapitałowych (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna oraz prosta spółka akcyjna) wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania zaciągane przez spółkę w jakimkolwiek zakresie. Ryzyko w pewnym zakresie jest skierowane na członków zarządu.
W jakich sytuacjach także warto pomyśleć o przekształceniu spółki? Podatki, sukcesja.
Przekształcenie spółki, jako forma restrukturyzacji biznesu, może okazać się dobrym pomysłem w sytuacji gdy ma ono zostać przeprowadzone w celu optymalizacji podatkowej lub optymalizacji organizacyjnej Twojego biznesu, dzięki czemu mógłbyś zwiększyć w perspektywie czasu dochody spółki.
Może bowiem okazać się, że działalność gospodarcza prowadzona w ramach innej spółki, będzie znacznie bardziej korzystna dla Twoich finansów. Kwestia ta wymaga jednak przeprowadzenia analizy przez doradcę podatkowego, który na podstawie posiadanego doświadczenia oraz znajomości przepisów oceni, czy przekształcenie spółki może przynieść wymierne korzyści podatkowe.
Typowym, bardzo popularnym motywem przekształcenia czy to jednoosobowej działalności np. w jednoosobową spółkę kapitałową, czy spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest chęć skorzystania z tak rewolucyjnych form opodatkowania jak estoński CIT czy fundacja rodzinna. Obie te bardzo korzystne formy rozliczeń mają sens z przypadku prowadzenia działalności w formie spółki kapitałowej.
Przekształcenie spółki może być także dobrym pomysłem, w przypadku chęci przygotowania się do sukcesji biznesu prowadzonego w ramach spółki osobowej. Prowadzenie biznesu w ramach jednej ze spółek kapitałowych, na przykład w ramach spółki z o.o., umożliwia elastyczne ukształtowanie struktury właścicielskiej oraz ułatwia przekazanie udziałów następcom prawnym. Tutaj także dobrym rozwiązaniem jest rozważenie wprowadzenie do struktury biznesu fundacji rodzinnej, która oferuje znakomite zalety w zakresie połączenia korzyści podatkowych i opcji sukcesji.
Czy każda spółka może się przekształcić?
Tak – każda spółka prawa handlowego może przekształcić się w inną spółkę. Możliwe są w tym zakresie właściwie wszelkie konfiguracje, a mianowicie spółka osobowa może przekształcić się w inną spółkę osobową, bądź spółkę kapitałową, a spółka kapitałowa w inną spółkę kapitałową lub spółkę osobową. Lista wyjątków dotyczy raczej atypowych przypadków.
Jakie istnieją w tym zakresie ograniczenia?
W Kodeksie spółek handlowych zostało wskazane, że nie może być przekształcana spółka pozostająca w likwidacji, jeśli rozpoczęła już podział majątku, a także spółka w upadłości. Ograniczenie to dotyczy przekształcenia wszystkich rodzajów spółek handlowych.
Nie ma także możliwości przekształcenia spółki kapitałowej w organizacji (przed jej zarejestrowaniem w Krajowym Rejestrze Sądowym). Biorąc pod uwagę przekształcenie spółki, musisz mieć również na uwadze, że w pewnych sytuacjach określony rodzaj działalności musi być prowadzony w określonej formie prawnej. Ma to miejsce w szczególności w odniesieniu do instytucji finansowych np. banków, które muszą być prowadzone w ramach spółki akcyjnej. Podobna sytuacja dotyczy firm zajmujących się doradztwem podatkowym lub świadczących usługi audytu.
A zatem ograniczeniem może być to, czy przedmiot działalności spółki jaki spółka prowadzi może być także prowadzony w nowej formie prawnej. Nie każda działalność gospodarcza prowadzona w ramach określonej spółki (np. spółki z o.o.) będzie mogła zostać przekształcona np. w spółkę partnerską. Przekształcenie takie będzie możliwe tylko jeśli wszyscy wspólnicy określonej spółki będą mogli wykonywać wolny zawód w ramach jednej spółki.
Jeżeli natomiast prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą to możesz dokonać przekształcenia wyłącznie w spółkę kapitałową.
Jakie kroki należy podjąć aby przekształcić spółkę?
Przekształcenie spółki prawa handlowego jest procesem, który wymaga podjęcia ściśle określonych czynności. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, aby doszło do przekształcenia spółki w inną spółkę konieczne jest:
- przygotowanie planu przekształcenia;
- poddanie planu przekształcenia badaniu przez biegłego rewidenta – ale tylko w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną;
- dwukrotne zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia spółki;
- podjęcie przez wspólników spółki uchwały o przekształceniu, co obecnie zastępuje zawarcie umowy spółki lub akt założycielski spółki;
- powołanie członków organów spółki przekształconej bądź określenie wspólników, którzy będą prowadzili sprawy spółki i ją reprezentowali;
- dokonanie w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisu przekształconej spółki (co jest dniem przekształcenia) i wykreślenie spółki przekształcanej oraz ogłoszenie przekształcenia.
Aby zmiana formy prawnej, czyli przekształcenie spółki doszło do skutku, wskazane powyżej kroki powinny zostać wykonane dokładnie we wskazanej powyżej kolejności. Warto w tym zakresie skorzystać z pomocy profesjonalistów – adwokatów lub radców prawnych, specjalizujących się w restrukturyzacjach przedsiębiorstw, jak również z pomocy doradcy podatkowego.
Co powinno znaleźć się w planie przekształcenia spółki?
Plan przekształcenia jest kluczowym dokumentem, bez którego nie sposób przeprowadzić procesu przekształcenia spółki. Powinien on zawierać informacje określające w jaki podmiot nastąpi przekształcenie oraz szczegóły jego struktury prawnej, a także wskazanie wartości bilansowej majątku spółki, która zamierza się przekształcić, ustalone na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia spółki, a także w przypadku gdy w grę wchodzi przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów bądź akcji.
Do planu przekształcenia przedsiębiorcy tj. jednej ze spółek prawa handlowego, należy dołączyć szereg załączników, wśród których możemy wyróżnić:
- projekt uchwały w sprawie przekształcenia;
- projekt umowy spółki lub statutu spółki;
- wycenę składników majątku spółki przekształcanej ale tylko w sytuacji gdy z przekształcenia ma powstać spółka akcyjna;
- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia, które zostanie sporządzone na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia.
Plan przekształcenia powinien zostać podpisany przez zarząd danej spółki albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki osobowej i co do zasady powinien zostać on podpisany w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Jedynie w sytuacji gdy dochodzi do przekształcenia spółki jednoosobowej musi on zostać podpisany w formie aktu notarialnego.
Czy zawsze trzeba sporządzać plan przekształcenia chcąc przekształcić spółkę? Uproszczone przekształcenie w spółce jawnej.
W przypadku gdy dochodzi do przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzą jej sprawy, nie ma potrzeby sporządzania planu przekształcenia, jak również dwukrotnego zawiadamiania wspólników o zamiarze przekształcenia w innego rodzaju spółkę. Jednak nawet jeśli nie ma potrzeby sporządzania planu przekształcenia, mimo to konieczne jest przygotowanie dokumentów, które powinny stanowić załączniki do planu.
W związku z tym, przekształcenie działalności gospodarczej prowadzonej w ramach spółki jawnej, w której sprawy prowadzą jej wszyscy wspólnicy jest zdecydowanie przekształceniem spółki, które można przeprowadzić najszybciej.
Jak zorganizować badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta? Jeżeli myślisz o spółce akcyjnej.
W sytuacji gdy ma dojść do przekształcenia którejkolwiek ze spółek prawa handlowego w spółkę akcyjną konieczne jest przeprowadzenie badania planu przekształcenia przez wyznaczonego w tym celu przez sąd rejestrowy biegłego rewidenta. Jednakże, pomimo tego, że zgodnie z przepisami biegły musi zostać wyznaczony przez sąd, nie ma przeszkód, aby przy przekształceniu prowadzonej działalności skorzystać z usług wybranej indywidualnie i samodzielnie osoby. Jest to bardzo dobry pomysł, ponieważ taki krok może znacząco ułatwić i przyspieszyć cały proces i zapewnia brak komplikacji.
W takim wypadku, wniosek do sądu o wyznaczenie biegłego rewidenta powinien wskazywać dane biegłego, z którym została podjęta współpraca, jego numer wpisu na listę biegłych, jak również adres do doręczeń. Warto także od razu załączyć do wniosku złożone przez biegłego w formie pisemnej o niezależności względem spółki ulegającej przekształceniu – pozwoli to na maksymalne przyspieszenie postępowania.
Złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta może nastąpić jeszcze przed podpisaniem przez wspólników lub zarząd spółki planu przekształcenia. Możliwość taka jest szczególnie cenna w sytuacji kiedy zależy Ci sprawnym przeprowadzeniu całego procesu. Wyznaczenie biegłego przez sąd w niektórych sądach może potrwać nawet kilka tygodni, w związku z czym warto zadbać o złożenie wniosku w odpowiednim momencie. Jest to wariant, który jest dopuszczany w większości sądów rejestrowych w Polsce.
Jak zawiadomić wspólników o zamiarze przekształcenia?
Zawiadomienia wspólników zgodnie z Kodeksem spółek handlowych muszą zostać dokonane w sposób przewidziany w spółce, która będzie się przekształcać. W Kodeksie spółek handlowych, zostały określone zasady zawiadamiania wspólników w spółkach kapitałowych, a także w spółce komandytowo-akcyjnej.
W spółce z o.o., zawiadomienia powinny zostać dokonane za pomocą listów poleconych lub przesyłek kurierskich, bądź na adres elektroniczny wspólnika jeśli wyraził on zgodę na taki sposób komunikacji i wskazał adres mailowy. Przesyłki polecone i kurierskie są także sposobem zawiadomienia w prostych spółkach akcyjnych. Tymczasem, w przypadku spółki akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej zasadniczym sposobem zawiadamiania wspólników jest dokonanie ogłoszenia w MSiGu.
Inaczej sytuacja przedstawia się w odniesieniu do pozostałych spółek osobowych. W ich wypadku przepisy nie przewidują w jaki sposób powinno zostać dokonane zawiadomienie. Odpowiedzi w tym zakresie należy zatem szukać w umowie spółki, a jeśli ona także nie wskazuje w jaki sposób należy zawiadomić wspólników, należy to zrobić w taki sposób, aby spółka przekształcana miała dowód zawiadomienia poszczególnych osób.
Przy zawiadomieniach wspólników musisz także pamiętać o niezwykle istotnej kwestii.
W każdym wypadku gdy konieczne jest dokonanie zawiadomień wspólników w procesie przekształcenia należy dokonać dwóch zawiadomień – w ściśle określonym czasie. Pierwsze z nich powinno zostać dokonane nie później niż na miesiąc przed dniem podjęcia uchwały o przekształceniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego z zawiadomień.
O czym należy pamiętać podejmując uchwałę o przekształceniu?
Niezależnie od tego z przekształceniem jakiej spółki mamy do czynienia, uchwała o przekształceniu musi zostać podjęta przez jej wspólników przy zachowaniu formy aktu notarialnego.
Podobnie jak w przypadku planu przekształcenia, przepisy jasno wskazują co powinno znaleźć się w uchwale o przekształceniu spółki. Mianowicie powinna zostać w niej wskazana forma prawna spółki jaka ma powstać z przekształcenia, w zależności od spółki – wysokość kapitału zakładowego lub akcyjnego albo wysokość sumy komandytowej, zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom spółki przekształconej, dane członków zarządu lub wspólników mających reprezentować spółkę, a także zgoda na plan przekształcenia oraz proponowane brzmienie umowy albo statutu spółki.
Co także niezwykle istotne – nie ma potrzeby, aby akt założycielski spółki (umowa lub statut) był podpisywany oddzielnie, podobnie zresztą nie ma potrzeby odrębnego powoływania organów spółki przekształconej. Wystarczające w tym zakresie jest podjęcie uchwały o przekształceniu.
Jak złożyć wniosek o wpis przekształcenia? Jakie są inne obowiązki spółki przekształcanej?
Wniosek o wpis przekształcenia spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym powinien zostać złożony przy wykorzystaniu Portalu Rejestrów Sądowych. Dokonanie przekształcenia następuje dopiero w momencie wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców, podobnie jak założenie spółki. Wniosek podlega opłacie sądowej w wysokości 600 zł.
Do wniosku muszą zostać przedłożone wszystkie te dokumenty, które są potrzebne przy standardowym założeniu określonej spółki prawa handlowego. Przykładowo w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne będzie przedłożenie listy wspólników, listy adresów do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu, oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego, adresów do doręczeń członków zarządu, a także ich zgód na sprawowanie powierzonej im funkcji. Z punktu widzenia wpisu w KRS jest to jak założenie spółki.
Inne obowiązki spółki przekształcanej lub obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego to konieczność poinformowania kontrahentów o dokonanej zmianie tak, aby oferty, zamówienia, zlecenia były kierowane do spółki przekształconej z podaniem właściwych danych adresata oferty. Z dniem przekształcenia występuje obowiązek powiadomienia kontrahentów, zawiadomienia pracowników o dokonanej zmianie.
Spółka przekształcona ma także obowiązek dokonania aktualizacji danych w rejestrach, księgach wieczystych, CEPIK.
Czy przekształcenie spółki pozwoli uniknąć odpowiedzialności za jej zobowiązania?
Przekształcenie spółki zasadniczo nie jest sposobem na uniknięcie odpowiedzialności za zobowiązania spółki, które powstały przed przekształceniem jej w inną formę prawną.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, co w praktyce oznacza m.in., że spółka powstała z przekształcenia będzie musiała wypełnić zobowiązania firmy powstałe przed przekształceniem formy prawnej.
Warto także zaznaczyć, że w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową, wspólnicy spółki osobowej będą jeszcze przez trzy lata licząc od dnia przekształcenia odpowiadać za zobowiązania firmy powstałe przed przekształceniem, solidarnie ze spółką przekształconą. Natomiast – co jest bardzo istotne – po ww. okresie 3 lat mogą się uchylić od odpowiedzialności.
Mimo że przekształcenie spółki nie pozwoli na uniknięcie odpowiedzialności za jej zobowiązania, to długofalowo krok taki może przyczynić się do zapewnienia bezpieczeństwa finansowego wspólników oraz członków organów spółki przekształconej (przede wszystkim członków zarządu).
Będzie to miało przede wszystkim miejsce w przypadku przekształcenia spółki osobowej w jedną ze spółek kapitałowych – np. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej wspólnicy nie odpowiadają bowiem w ogóle za zobowiązania firmy, a odpowiedzialność członków jej zarządu ma wymiar mocno ograniczony. Będą oni bowiem odpowiadać za zobowiązania spółki z o.o. dopiero jeśli sama spółka ich nie wypełni.
Na co zwrócić uwagę planując przekształcenie spółki? Zmiana formy prawnej – co jeszcze ulega zmianie?
Zmiana formy prawnej może skutkować szeregiem konsekwencji dla prowadzonego biznesu. Kwestie te powinny zostać zweryfikowane indywidualnie w przypadku każdego projektu restrukturyzacyjnego i są dokonywane najczęściej przed podjęciem formalnych działań związanych z przekształceniem.
Zwrócić należy uwagę na kwestie ulg, form i zasad opodatkowania po przekształceniu, wydanych interpretacji podatkowych, zasad udzielania finansowania przez instytucje finansowe.
Należy także zweryfikować kwestie własnościowe dotyczące udziałów w biznesie, a więc czy udziały wchodzą do małżeńskiej wspólności majątkowej?
Odrębnym obowiązkiem jest konieczność weryfikacji kwestii decyzji administracyjnych jakich adresatem, podmiotem uprawnionym lub zobowiązanym jest spółka. Zasadniczo te decyzje będą wiązały spółką przekształconą chyba, że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia statuuje inaczej. Może się okazać także, że organ administracyjny będzie oczekiwał złożenia wniosku o przeniesienie praw i obowiązków wynikających z decyzji na inny podmiot chociaż nie ma przecież konieczności likwidacji przekształcanej spółki.
Ile kosztuje przekształcenie spółki?
Koszty przekształcenia spółki będą zależały przede wszystkim od tego z jaką spółką prawa handlowego mamy do czynienia, czy będziesz korzystać ze wsparcia prawnego w procesie przekształcenia, a także czy potrzebne jest badanie sporządzonego sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. W każdym jednak wypadku powinieneś zarezerwować kilka a nawet kilkanaście tysięcy złotych.
Na koszty związane z przekształceniem składają się:
- koszty notarialne związane z podpisaniem planu przekształcenia (w przypadku spółki jednoosobowej) i uchwały o przekształceniu;
- opłaty sądowe (od wniosku o wyznaczenie biegłego – 300 zł, od wniosku o rejestrację spółki przekształconej – 600 zł),
- koszty obsługi prawnej, podatkowej, które w zależności od zakresu koniecznych działań mogą wynosić kilka tysięcy złotych,
- w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną wynagrodzenie biegłego rewidenta.
Chociaż nie unikniesz kosztów związanych z przekształceniem, powinieneś mieć przy tym na uwadze, że poniesione przez Ciebie wydatki mogą się szybko zwrócić, biorąc pod uwagę korzyści jakie związane są z przekształceniem Twojej spółki.
Czy przy przekształceniu spółki zmienia się NIP spółki?
Przy zmianie formy prawnej firmy, polegającej na przekształceniu określonej spółki prawa handlowego w inną spółkę jej NIP, a także REGON pozostają takie same.
Tym samym spółka powstała z przekształcenia innej spółki posługuje się tymi samymi numerami NIP oraz REGON, którymi posługiwała się przed przekształceniem. Zmianie ulega jednak numer KRS, pod którym spółka jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Czy po przekształceniu wygasają dotychczasowe umowy?
W wyniku przekształcenia jednej spółki w inną spółkę w grę wchodzi zasada kontynuacji dotychczasowych praw i obowiązków spółki ulegającej przekształceniu. W związku z tym, w mocy pozostają wszystkie zawarte dotychczas przez spółkę kontrakty i nie ma tym samym konieczności podpisywania nowych umów bądź aneksów do nich.
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej
Przekształceniu w spółkę prawa handlowego może ulec również jednoosobowa działalność gospodarcza. W tym jednak wypadku istnieją ścisłe ograniczenia dotyczące spółki w jaką może przekształcić się przedsiębiorca. Mianowicie, możliwe jest jedynie przekształcenie w spółkę kapitałową, w której wszystkie udziały lub akcje obejmie osoba, która dotychczas prowadziła JDG.
Chociaż przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może przekształcić się zarówno w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz prostą spółkę akcyjną, to najczęściej przedsiębiorcy decydują się na prowadzenie działalności po przekształceniu w ramach spółki z o.o.
W przypadku przekształcenia przedsiębiorcy, niezależnie od wybranej przez niego spółki, taka forma restrukturyzacji przedsiębiorstwa poskutkuje ograniczeniem odpowiedzialności przedsiębiorcy za zobowiązania związane z działalnością gospodarczą, jak również zwiększy możliwości pozyskiwania kapitału zewnętrznego. Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej wymaga jednak szczegółowej analizy i starannego zaplanowania działań, tak aby rzeczywiście przyniosło ono pozytywny efekt i nie wprowadziło chaosu w prowadzonym biznesie, zwłaszcza w pierwszych dniach po przekształceniu.
Podobnie jak przy przekształceniu spółki, przy przekształceniu przedsiębiorcy konieczne jest podjęcie ściśle określonych kroków prawnych, takich jak przygotowanie planu przekształcenia i treści umowy spółki, a także sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia. Zdecydowanie warto w tym zakresie skorzystać z pomocy profesjonalistów – doświadczonych adwokatów lub radców prawnych, a także doradców podatkowych.
